深陷債務(wù)泥潭的*ST必康（002411.SZ）近期又在“另尋出路”加速還債了。

11月23日晚間，*ST必康（以下也稱“延安必康”）發(fā)布公告稱，公司控股子公司江蘇九九久科技有限公司（以下簡稱“九九久科技”）擬向南京九州星際新材料有限公司（以下簡稱“南京九州星際”）出售其持有的九州星際科技有限公司（以下簡稱“九州星際”）100%股權(quán)，本次交易合計轉(zhuǎn)讓價格為21億元。11月24日下午，監(jiān)管針對上述情況立即對公司下發(fā)關(guān)注函，要求*ST必康說明轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及交易對手的具體情況，并要求公司說明本次出售九州星際股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交易對價的用途，是否用于償還“18必康01”公司的違約債券等。

鈦媒體APP注意到，從2020年開始，*ST必康控股股東及其關(guān)聯(lián)方非法進行資金占情況開始浮出水面。隨之而來的，是公司的業(yè)績暴雷、債務(wù)壓頂。2020年4月，延安必康的短期債務(wù)（短期借款+一年內(nèi)到期的非流動負債）已高達46.67億元。

(相關(guān)資料圖)

之后，*ST必康的控股股東新沂必康不得不進行破產(chǎn)重整。但此前的種種“爛攤子”目前仍未完全捋順，在重重危機之下，公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓進展能否順利？

轉(zhuǎn)讓孫公司股權(quán)為了“還債”？

根據(jù)《關(guān)于出售九州星際科技有限公司股權(quán)的公告》顯示，*ST必康的控股子公司九九久科技擬以人民幣21億元的交易總對價將所持有的九州星際100%股權(quán)出售給南京九州星際。

鈦媒體APP注意到，九州星際屬于九九久科技的全資子公司，也就是延安必康的孫公司，其位于江蘇省南通市如東縣洋口鎮(zhèn)。公司是目前是目前國內(nèi)規(guī)模最大的超高分子量聚乙烯纖維生產(chǎn)商。據(jù)了解，超高分子量聚乙烯纖維主要被廣泛應(yīng)用在軍事裝備、海洋產(chǎn)業(yè)、安全防護、體育器材等領(lǐng)域。據(jù)相關(guān)報道稱，九州星際所制備的防彈制品質(zhì)量已達到或領(lǐng)先國際水平。

數(shù)據(jù)顯示，截至2022年6月末，九州星際凈資產(chǎn)為13.65億元，2022年上半年分別實現(xiàn)營業(yè)收入為4.74億元、凈利潤為0.83億元。

接盤方南京九州星際，為南京星際混改企業(yè)管理合伙企業(yè)（以下簡稱“星際混改”）的控股子公司，持股比例為99%。南京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會通過市國資集團、市紫金集團、市城建集團、市交通集團、市新工集團、市旅游集團、市安居集團、市東南集團間接持有該公司權(quán)益。據(jù)悉，目前，星際混改已繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議定金。

在轉(zhuǎn)讓公告的風(fēng)險提示中，*ST必康表示，公司于2020年6月1日將所持“九九久科技”全部股權(quán)質(zhì)押至“18必康01”債的受托管理人招商證券手中。因此，公司承諾需征得“18必康01”債債權(quán)人對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的同意。如若債權(quán)人未同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項存在較大不確定性。

鈦媒體APP了解到，*ST必康的“18必康01”債于2018年非公開發(fā)行。該債券實質(zhì)違約且仍未兌付，目前其本金、利息合計達到7億元。而當(dāng)前，公司的貨幣資金余額為8.42億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為3.11億元。因此，監(jiān)管也要求公司說明公司遲遲不償還債券的原因，以及本次出售九州星際股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交易對價的用途，是否用于償還“18必康01”公司債券。

債務(wù)壓頂下，接連出售股權(quán)

實際上，*ST必康轉(zhuǎn)讓孫公司股權(quán)的目的不言而喻。盡管未說明具體償還“哪一項”債務(wù)，但公司在公告中明確表示，為了解決公司逾期債務(wù)，緩解公司資金壓力，改善公司財務(wù)狀況，化解公司經(jīng)營風(fēng)險。

那么，究竟是什么造成了公司債務(wù)壓頂？

公開資料顯示，*ST必康原證券簡稱為延安必康，成立于2002年，公司原名為江蘇必康制藥股份有限公司。2015年，其借殼控股子公司“九九久”登陸深交所上市，2013年至2017年，延安必康的發(fā)展十分迅猛，其營收翻了幾倍，凈利潤更是從兩千多萬沖到了將近9億。

但在2018年后，延安必康的業(yè)績迅速“變臉”，2020年、2021年的虧損金額甚至比前幾年的利潤合計還高。據(jù)了解，在上市之后，延安必康頻繁擴張，業(yè)務(wù)十分復(fù)雜，截至目前為止，公司主營業(yè)務(wù)包括醫(yī)藥工業(yè)板塊、醫(yī)藥商業(yè)板塊、新能源新材料板塊以及藥物中間體(醫(yī)藥中間體、農(nóng)藥中間體)等四大板塊。

但實際上，延安必康一直存在控股股東及實控人違規(guī)占用資金的情況。經(jīng)測算，2015年至2018年延安必康的控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金累計44.97億元。為了掩飾占用資金，延安必康在2015-2018年通過虛假財務(wù)記賬、偽造銀行賬單等方式，虛增貨幣資金超36億元。

原實控人李宗松更是通過股權(quán)、債券融資的方式，通過“巧立名目”將上市公司資金通過層層關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)到自己的口袋中。而隨著資金流失，延安必康的債務(wù)問題也開始浮出水面。

鈦媒體APP了解到，目前，*ST必康的控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用余額仍有2161.32萬元，公司違規(guī)擔(dān)保余額達到19.96億元。公司的短期借款仍有19.58億元，一年內(nèi)到期的非流動負債也高達16.89億元。

為了還債，延安必康不得不展開自救，公司先是擬分拆九九久上市融資，后因?qū)嵖厝吮恍姓幜P而終止；隨后，公司找到接盤方“新宙邦”受讓股權(quán)，但這一交易也未能成功；2020年，公司又以自有資金人民幣14.82億元收購北盟物流100%股權(quán)，但該公司的實控人正是李宗松，并且經(jīng)營一直處于處于虧損狀態(tài)，其還給延安必康的控股股東新沂必康和李宗松提供了近27.96億元的擔(dān)保。

因此，這一系列操作之后，延安必康不僅沒能解決債務(wù)問題，爛攤子反而越積越多，今年6月30日，延安必康因年報“難產(chǎn)”遭停牌，隨后變更為“*ST必康”。

值得注意的是，在三季報發(fā)布的當(dāng)天，*ST必康還發(fā)布《延安必康制藥股份有限公司關(guān)于控股子公司股權(quán)及公司部分資產(chǎn)內(nèi)部劃轉(zhuǎn)》，其中提到，擬將所持有的全資子公司陜西必康股權(quán)及資產(chǎn)進行內(nèi)部重組劃轉(zhuǎn)，劃轉(zhuǎn)完成后，公司擬將“新陜西必康”的100%股權(quán)予以對外出售。

可見，為了收拾過去留下的爛攤子，公司不得不加速“賣股權(quán)還債”的進程。但在《問詢函》中，深交所也表示，公司目前涉及多起訴訟案件，且部分資產(chǎn)已被查封、凍結(jié)。要求公司說明上述情況是否會對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成障礙或不利影響。此外，針對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，鈦媒體APP也試圖聯(lián)系*ST必康，但截至發(fā)稿，對方并未回復(fù)。（作者|于瑩）

關(guān)鍵詞： 控股子公司